Roberto Medina Reyes, Tania De León y Babaji Cruz Peñaló analizaron la responsabilidad penal de las personas jurídicas contemplada en el nuevo Código Penal y llamaron a fortalecer la prevención, la supervisión y los controles internos.

SANTO DOMINGO, República Dominicana. — Los especialistas Roberto Medina Reyes, Tania De León y Babaji Cruz Peñaló advirtieron que las organizaciones deben contar con programas de cumplimiento normativo (compliance) efectivos, adaptados a sus riesgos y respaldados por evidencias que demuestren su aplicación, ante el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas contemplado en el nuevo Código Penal dominicano.

Durante el Panel II, titulado «Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas y Programas de Compliance», los expertos coincidieron en que disponer de manuales, políticas y procedimientos escritos no resulta suficiente si estos instrumentos no se traducen en mecanismos reales de prevención, supervisión y una cultura de integridad institucional.

El panel, moderado por Nalda Lizardo, formó parte del I Seminario Nacional ADOCCO, organizado por la Alianza Dominicana Contra la Corrupción y celebrado el pasado 30 de septiembre en el Hotel Catalonia Santo Domingo.

Medina Reyes destaca la importancia de la supervisión y el control

Roberto Medina Reyes explicó que la responsabilidad penal de las personas jurídicas y los mecanismos de cumplimiento cuentan con antecedentes en la legislación dominicana y en determinados sectores regulados.

Identificó como una de las novedades del nuevo Código Penal la ampliación de ese régimen más allá de los ámbitos tradicionalmente sujetos a regulaciones específicas.

Desde su análisis, vinculó la eventual responsabilidad de las organizaciones con el incumplimiento de los deberes de dirección, supervisión y control sobre las actuaciones de sus órganos, representantes o subordinados.

Señaló que, para evaluar esa responsabilidad, deben considerarse elementos como el beneficio directo o indirecto obtenido por la entidad, el resultado de la conducta y las posibilidades que tenía la organización de prevenir los hechos.

Medina Reyes sostuvo que los programas de cumplimiento tienen una dimensión preventiva, orientada a evitar conductas delictivas, y otra reactiva, destinada a detectar irregularidades, corregirlas y reparar los daños cuando se producen.

En ese contexto, destacó la importancia de demostrar la efectividad de los controles internos y la respuesta institucional ante posibles infracciones, especialmente al examinar las circunstancias que pudieran dar lugar a una atenuación o exención de responsabilidad.

Tania De León: «No es tener documentos»

Tania De León advirtió que el principal desafío de las empresas consiste en implementar programas capaces de demostrar su funcionamiento ante una eventual evaluación judicial.

«No es tener documentos», expresó la especialista, al señalar que incluso organizaciones con manuales bien elaborados pueden carecer de mecanismos suficientemente eficaces.

De León rechazó la práctica de copiar programas de cumplimiento de otras empresas sin considerar las características particulares de cada organización.

Explicó que los controles deben responder a factores como la actividad económica, los clientes, los proveedores, la estructura operativa y los riesgos específicos de la entidad.

Indicó que dos empresas pertenecientes a un mismo sector pueden presentar exposiciones diferentes, por lo que resulta necesario realizar evaluaciones individuales.

Entre los instrumentos que consideró fundamentales mencionó las matrices de riesgo, los canales seguros de denuncia, la gestión de conflictos de interés, la capacitación del personal, los controles financieros y contables y la documentación de las actuaciones institucionales.

También subrayó que el cumplimiento normativo no se limita a prevenir el lavado de activos, sino que comprende materias como la integridad empresarial, la protección ambiental, la discriminación y la prevención del acoso laboral y sexual.

A su juicio, el verdadero objetivo consiste en convertir el cumplimiento en una cultura cotidiana que proteja a las personas y oriente las decisiones dentro de las organizaciones.

Cruz Peñaló advierte sobre los riesgos de postergar la preparación

Babaji Cruz Peñaló exhortó a las organizaciones a iniciar sus procesos de preparación sin depender de posibles ampliaciones de plazo para la aplicación de las nuevas disposiciones.

Advirtió que aplazar las medidas preventivas constituye, por sí mismo, un riesgo que las entidades deben evaluar.

El especialista recordó que el análisis de la responsabilidad penal no debe limitarse a las sociedades comerciales, sino considerar también a las asociaciones sin fines de lucro y otras entidades con personalidad jurídica, tomando en cuenta las excepciones y disposiciones legales correspondientes.

Asimismo, planteó interrogantes sobre la relación entre las sanciones previstas en el Código Penal y la legislación de contrataciones públicas, así como sobre el alcance de las infracciones que pueden atribuirse a las personas jurídicas.

Propuso evaluar una delimitación expresa de ese catálogo de infracciones y destacó la necesidad de aplicar criterios de proporcionalidad que consideren las diferencias de tamaño, recursos y estructura entre micro, pequeñas y medianas empresas.

Cruz Peñaló insistió en que los programas diseñados únicamente para aparentar cumplimiento, sin medidas efectivas de aplicación, no ofrecen una respuesta adecuada frente a los riesgos penales.

Prevención y controles verificables

Las intervenciones de los tres especialistas coincidieron en la necesidad de que las organizaciones superen los esquemas de cumplimiento meramente documental y desarrollen sistemas capaces de prevenir, detectar y responder ante posibles irregularidades.

Los expertos destacaron la importancia de contar con controles verificables, formación continua, mecanismos de supervisión y procedimientos de evaluación ajustados a las características de cada entidad.

El panel puso de relieve que la responsabilidad penal de las personas jurídicas plantea nuevos desafíos para la gestión organizacional y exige incorporar la integridad, la prevención y el cumplimiento normativo al funcionamiento cotidiano de las instituciones.